Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o. (art. 299 KSH)
Spółka z o.o. ma długi, komornik nic nie ściągnął, a do Ciebie przychodzi pozew jako do członka zarządu. To nie pomyłka: art. 299 Kodeksu spółek handlowych pozwala wierzycielowi sięgnąć po pieniądze członków zarządu, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wyjaśniamy, kiedy powstaje odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki, jak można się od niej uwolnić i ile czasu ma wierzyciel.
- Warunek wyjściowy: bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce. Wtedy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, według SN za te, które istniały w czasie pełnienia przez nich funkcji.
- Uwolnić się można, wykazując jedną z okoliczności z art. 299 § 2 KSH, na przykład złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie.
- Do przedawnienia stosuje się przepisy o czynach niedozwolonych: co do zasady 3 lata od dowiedzenia się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, nie dłużej niż 10 lat od zdarzenia.
Podstawa: Kodeks spółek handlowych, art. 299 § 1-4 i 2991; Prawo upadłościowe, art. 11 i 21; Kodeks cywilny, art. 366 i 4421; Ordynacja podatkowa, art. 116.
Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki
Spółka z o.o. co do zasady sama odpowiada za swoje długi. Art. 299 KSH tworzy wyjątek, który zaczyna działać dopiero wtedy, gdy z majątku spółki nie da się ich ściągnąć.
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.” (cytat dosłowny)
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j. ze zm.), art. 299 § 1
Solidarnie oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części długu od wszystkich członków zarządu łącznie, od kilku z nich albo od każdego z osobna. Zapłata przez jednego zwalnia pozostałych w tej części.
Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795 t.j.), art. 366 § 1 (parafraza)
Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08) uznał tę odpowiedzialność za odszkodowawczą. W uzasadnieniu wskazał też, że co do zasady wierzytelność powinna zostać zasądzona tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce, zanim wierzyciel pozwie członka zarządu.
Za które długi odpowiada konkretny członek zarządu? Sąd Najwyższy w wyroku z 2 lutego 2007 r. (IV CSK 370/06) wskazał, że art. 299 KSH nie ogranicza odpowiedzialności do zobowiązań powstałych w czasie pełnienia funkcji. Wystarczy, że zobowiązanie istniało w tym czasie. Jego wymagalność w tym okresie nie jest konieczna.
Wyrok SN z 2 lutego 2007 r., IV CSK 370/06
Te same reguły stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki z o.o., z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j. ze zm.), art. 2991
Przepis dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, ten mechanizm Cię nie dotyczy. O ścieżkach dla przedsiębiorców piszemy w tekście o upadłości przedsiębiorcy.
Jak uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 KSH
Wierzyciel przedstawia tytuł egzekucyjny przeciwko spółce i wykazuje, że egzekucja okazała się bezskuteczna. Okoliczności zwalniające z art. 299 § 2 KSH wykazuje już członek zarządu.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
- pomimo niezgłoszenia wniosku, braku otwarcia restrukturyzacji i braku zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j. ze zm.), art. 299 § 2 (podział na punkty redakcyjny; fragmenty 1 i 2 dosłownie, fragment 3 w skrócie)
Ustawa przewiduje też wyłączenie w § 4. Członkowie zarządu nie odpowiadają za niezłożenie wniosku o upadłość w czasie egzekucji przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa. Warunek: obowiązek złożenia wniosku powstał w czasie tej egzekucji. Niezależnie od tego członek zarządu może podnieść zarzut przedawnienia (opisujemy go niżej).
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j. ze zm.), art. 299 § 4 (parafraza)
Co to jest „właściwy czas”
KSH tego pojęcia nie definiuje. Punktem odniesienia jest Prawo upadłościowe. Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Domniemywa się to, gdy opóźnienie w ich wykonaniu przekracza trzy miesiące.
Prawo upadłościowe (Dz.U. 2026 poz. 913 t.j. ze zm.), art. 11 ust. 1 i 1a
Spółka z o.o. jest niewypłacalna także wtedy, gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, a stan ten trwa ponad 24 miesiące. Do tego wyliczenia nie wlicza się m.in. zobowiązań przyszłych ani pożyczek od wspólnika udzielonych w ciągu 5 lat przed ogłoszeniem upadłości (art. 11 ust. 4 w zw. z art. 342 ust. 1 pkt 4). Wniosek o upadłość trzeba złożyć nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
Prawo upadłościowe (Dz.U. 2026 poz. 913 t.j. ze zm.), art. 11 ust. 2 i art. 21 ust. 1
Domniemania działają na korzyść wierzyciela
Według Sądu Najwyższego z art. 299 § 2 KSH wynika domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności. Domniemane są także wina członka zarządu i związek przyczynowy. Można je obalić, ale dowody musi przedstawić członek zarządu.
Uchwała 7 sędziów SN z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, uzasadnienie
Wyrok Trybunału dla byłych członków zarządu
Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 12 kwietnia 2023 r. (P 5/19) orzekł, że art. 299 § 1 i 2 KSH jest niezgodny z Konstytucją w pewnym zakresie. Chodzi o sytuację, w której orzeczenie przeciwko spółce zapadło w sprawie wszczętej po odejściu pozwanego z zarządu. Przepis nie pozwalał wtedy byłemu członkowi zarządu bronić się wykazaniem, że wierzytelność nie istnieje. Ten sam wyrok dotyczył art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, czyli związania sądu wcześniejszym orzeczeniem przeciwko spółce.
Wyrok TK z 12 kwietnia 2023 r., P 5/19 (Dz.U. 2023 poz. 739)
Na co uważać: otwarcie restrukturyzacji pomaga tylko wtedy, gdy postanowienie zapadło „w tym samym czasie”, czyli we właściwym czasie. Złożenie wniosku po wielu miesiącach od utraty płynności może nie wystarczyć. Dlatego daty pierwszych zaległości warto ustalić jak najwcześniej. O ścieżkach naprawczych piszemy w tekście o restrukturyzacji firmy.
Przykład: ile może chcieć wierzyciel
Przykład pokazuje mechanizm domniemania szkody. Kwoty są umowne.
Przykład. Założenia: wierzyciel ma prawomocny nakaz zapłaty przeciwko spółce z o.o. na 80 000 zł należności głównej. Zarząd ma dwóch członków i obaj pełnili funkcję, gdy zobowiązanie istniało. Komornik wyegzekwował 12 500 zł, dalsza egzekucja okazała się bezskuteczna. Pomijamy odsetki i koszty.
Niewyegzekwowana kwota: 80 000 zł − 12 500 zł = 67 500 zł. Domniemanie szkody obejmuje tę kwotę. Ponieważ odpowiedzialność jest solidarna, wierzyciel może pozwać o 67 500 zł każdego z członków zarządu albo obu łącznie. Zapłata przez jednego zmniejsza dług także wobec drugiego.
Członek zarządu może tę kwotę zakwestionować, jeśli wykaże jedną z okoliczności z art. 299 § 2 KSH, na przykład że wierzyciel nie poniósł szkody.
Przedawnienie roszczenia z art. 299 KSH
Sam art. 299 KSH terminu przedawnienia nie podaje. Rozstrzygnął to Sąd Najwyższy.
„Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.” (sentencja, cytat dosłowny)
Uchwała 7 sędziów SN z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08
Takie roszczenie przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Termin nie może być dłuższy niż dziesięć lat od zdarzenia, które wywołało szkodę.
Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795 t.j.), art. 4421 § 1 (parafraza)
Według uzasadnienia uchwały trzyletni termin biegnie na ogół od dnia bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Przed tym dniem bieg przedawnienia nie może się rozpocząć. Jeśli zaniechanie członka zarządu stanowiło jednocześnie występek z art. 586 KSH, SN wskazał na termin dwudziestoletni z art. 4421 § 2 KC.
Ogólne zasady liczenia przedawnienia długów opisujemy w tekście o przedawnieniu długu.
Długi podatkowe i upadłość: trzy różne przepisy
Art. 299 KSH nie jest jedyną podstawą odpowiedzialności członka zarządu. Przepis sam zastrzega, że nie narusza przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność (art. 299 § 3 KSH).
| Podstawa | Za co | Kto dochodzi i jak | Główny warunek |
|---|---|---|---|
| Art. 299 KSH | Zobowiązania spółki wobec wierzycieli | Wierzyciel, w procesie cywilnym | Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce |
| Art. 116 Ordynacji podatkowej | Zaległości podatkowe spółki, których termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji | Organ podatkowy, w drodze decyzji (art. 108 § 1) | Egzekucja z majątku spółki bezskuteczna w całości lub w części |
| Art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego | Szkoda wyrządzona niezłożeniem wniosku o upadłość w terminie | Poszkodowany, w procesie cywilnym | Niezłożenie wniosku w 30 dni, chyba że brak winy |
Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2026 poz. 622 t.j. ze zm.), art. 108 § 1, art. 116 § 1, 2 i 4; Prawo upadłościowe (Dz.U. 2026 poz. 913 t.j. ze zm.), art. 21 ust. 1-3a
W sprawach podatkowych członek zarządu może się bronić m.in. wykazaniem, że wniosek o upadłość zgłoszono we właściwym czasie, albo wskazaniem mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części. Art. 116 stosuje się również do byłego członka zarządu (§ 4).
Przy art. 21 Prawa upadłościowego ustawa wprowadza domniemanie, że szkoda wierzyciela niewypłacalnego dłużnika obejmuje wysokość jego niezaspokojonej wierzytelności (ust. 3a).
Co możesz zrobić teraz
Kroki dla członka zarządu, którego spółka ma zaległości albo który dostał już wezwanie lub pozew.
- Ustal daty. Zapisz, od kiedy spółka nie płaci wymagalnych zobowiązań i od kiedy trwa opóźnienie. To one wyznaczają „właściwy czas” z art. 299 § 2 KSH i 30 dni z art. 21 Prawa upadłościowego.
- Zbierz dokumenty z okresu pełnienia funkcji. Uchwały o powołaniu i odwołaniu, sprawozdania finansowe, listę zobowiązań z terminami płatności. Bez nich trudno wykazać okoliczności z art. 299 § 2.
- Sprawdź, czy egzekucja przeciwko spółce rzeczywiście była bezskuteczna i kiedy to stwierdzono. Od tej daty zwykle liczy się trzyletnie przedawnienie.
- Nie zwlekaj z decyzją o upadłości lub restrukturyzacji, jeśli spółka nadal działa i jest niewypłacalna. Porównaj ścieżki opisane przy zatwierdzeniu układu i upadłości przedsiębiorcy.
- Pozew lub nakaz zapłaty czytaj od razu i sprawdź termin na odpowiedź. W sprawie konkretnego pozwu skorzystaj z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Więcej materiałów o długach firm i osób prywatnych znajdziesz w dziale Oddłużanie.
Najczęstsze pytania
Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o.?
Gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wtedy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki (art. 299 § 1 KSH), według SN za te, które istniały w czasie pełnienia funkcji. Członek zarządu może się uwolnić, wykazując jedną z okoliczności z art. 299 § 2 KSH.
Jak uwolnić się od odpowiedzialności z art. 299 KSH?
Trzeba wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub otwarto restrukturyzację albo zatwierdzono układ, że wniosku nie zgłoszono bez winy członka zarządu albo że wierzyciel nie poniósł szkody. Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu.
Po jakim czasie przedawnia się roszczenie z art. 299 KSH?
Stosuje się przepisy o czynach niedozwolonych (uchwała SN III CZP 72/08). Co do zasady są to 3 lata od dowiedzenia się o szkodzie i osobie obowiązanej, nie dłużej niż 10 lat od zdarzenia (art. 4421 § 1 KC). Według SN termin biegnie na ogół od dnia bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
Czy były członek zarządu też może odpowiadać?
Art. 299 KSH nie zawiera osobnej reguły dla byłych członków zarządu. Trybunał Konstytucyjny w wyroku P 5/19 orzekł jednak, że były członek zarządu musi mieć możliwość wykazania, że wierzytelność nie istnieje, gdy wyrok przeciwko spółce zapadł w sprawie wszczętej po jego odejściu. W sprawach podatkowych art. 116 § 4 Ordynacji podatkowej wprost obejmuje byłych członków zarządu.
Czy członek zarządu odpowiada za podatki spółki?
Tak, na podstawie odrębnego przepisu: art. 116 Ordynacji podatkowej. Dotyczy to zaległości, których termin płatności upływał w czasie pełnienia funkcji, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. O tej odpowiedzialności organ podatkowy orzeka w drodze decyzji.
Źródła:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j. ze zm.), art. 299 § 1-4, art. 2991, art. 586: ISAP
- Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. 2026 poz. 913 t.j. ze zm.), art. 11 ust. 1, 1a i 2, art. 21 ust. 1-3a: ISAP
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795 t.j.), art. 366 § 1, art. 4421 § 1 i 2: ISAP
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2026 poz. 622 t.j. ze zm.), art. 108 § 1, art. 116 § 1, 2 i 4: ISAP
- Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2007 r., IV CSK 370/06: SAOS
- Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08: SAOS
- Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r., P 5/19 (Dz.U. 2023 poz. 739): ISAP
Stan prawny na: 1 października 2026 r.
Opracowanie: Zespół Help Finance
Spółka ma zaległości, a Ty zastanawiasz się, czy odpowiesz za nie osobiście?
W zgłoszeniu napisz, od kiedy spółka nie płaci, czy była prowadzona egzekucja i czy nadal jesteś w zarządzie.
Opis sytuacji nie jest wnioskiem ani zobowiązaniem. Zespół Help Finance wstępnie oceni zgłoszenie i za Twoją zgodą przekaże je jednemu partnerowi z jawnej listy partnerów. Help Finance nie dzwoni z ofertami.
Help Finance nie jest kancelarią i nie świadczy usług prawnych. Treści mają charakter informacyjny i nie stanowią porady prawnej.
